유니버설 엔터테인먼트(Universal Entertainment Inc.) 및 오카다 마닐라(Okada Manila) 통합과 관련된 계열사는 목요일 델라웨어 기회 법원의 판사가 게임 회사가 Jason Ader의 26 Capital Acquisition에서 제안한 역합병을 진행할 필요가 없다고 판결하면서 법적 승리를 거두었습니다.
트래비스 라스터 부총장은 여러 가지 요인을 언급하면서 오카다 마닐라가 2021년 10월에 원래 체결된 합병 계약을 진행할 의무가 없다고 판결했습니다. 판사는 또한 특수 목적 인수 회사(SPAC)인 26 Capital이 금전적 자금을 모색할 수 있다고 판결했습니다. 손해배상을 청구하고 나중에 그 문제에 대해 판결을 내릴 것이라고 말했습니다.
SPAC가 위반을 입증하고 피고가 적극적 방어를 확립하지 못하고 SPAC가 인과적으로 관련된 손해 총액을 적절하게 뒷받침하는 경우 SPAC는 [손해]를 복구할 수 있을 것입니다.”라고 Laster의 판결에 따르면.
제안된 합병은 Ader의 백지 수표 회사와 Universal Entertainment 간의 몇 달 간의 논의 끝에 2021년 10월에 발표되었습니다. 게임 회사의 가치를 26억 달러로 평가했으며 거래가 완료되었다면 Okada Manila가 나스닥에 주식을 상장할 수 있는 길을 열었을 것입니다.
오카다 마닐라, SPAC 사이에 문제가 발생한 곳
일반적으로 백지 수표 회사를 통해 설계된 역합병은 거래가 더 빨리 완료될수록 SPAC 내부자가 더 빨리 보상을 받기 때문에 몇 달 안에 마무리됩니다.
분명히 Okada Manila와 26 Capital의 카드에는 효율적인 타임라인이 없었습니다. 억만장자 오카다 가즈오(Kazuo Okada)가 이를 방해했습니다. 그는 2022년 5월에는 사설경비원 50명과 파라냐케 시 경찰을 동원해 복합리조트 장악을 시도하기도 했다. 2023년 2월까지 26 캐피탈은 유니버설 엔터테인먼트와 카지노 리조트와 연결된 계열사들을 의도적으로 합병 협상에 지체하고 있다고 주장하며 고소했습니다.
다음 달 유니버설 엔터테인먼트는 거래를 중단하고 이에 대한 반소를 제기하겠다고 밝혔습니다. 유니버설 엔터테인먼트는 6월 30일 “합병 계약의 중대한 위반 및 26 캐피털의 사기 행위”를 이유로 거래 폐기 계획을 강조하는 규제 문서를 발표했습니다.
이로 인해 Universal Entertainment가 Ader를 재정적 불법 행위로 고발하고 Okada Manila의 사업 상태에 대해 승인되지 않은 공개 발언을 한 델라웨어 기회 법원에서 여러 달에 걸친 사건이 시작되었으며 SPAC는 Universal 내부자가 필리핀에 뇌물 수수에 연루되었다는 비난으로 반격 했습니다 . 합병을 방해하는 공무원.
라스터 부총장은 거래를 결승선에 도달하도록 강요하는 것은 필리핀 법원이 내린 2022년 결정을 위반할 수 있다고 판결했습니다. 판사는 SPAC가 Universal과 그 계열사에게 이번 거래의 주요 고문인 Zama Capital 헤지펀드 설립자 Alex Eiseman이 26 Capital 계열사의 대주주 투자자였다는 사실을 알리지 못했다고 덧붙였습니다. 이러한 난독화는 “유니버설을 오도하려는 음모”로 간주될 수 있다고 Laster는 말했습니다.
판결문에 따르면 “(엔터테이먼트 유니버셜 측은) 계약상 고문이 다른 팀에서 뛰고 있다는 사실을 모르고 합병 계약을 체결했다”고 한다. “서명 후 대상자는 일련의 거래 관련 업무를 지원하기 위해 헤지펀드를 고용했습니다. 이러한 작업을 수행하는 동안 헤지펀드는 계속해서 SPAC의 파트너이자 고객에 대항하는 역할을 했습니다. 피고인은 이번 소송에서야 진실을 알게 됐다”고 말했다.
26 Capital의 다음 단계
판사는 비록 합병이 이루어져야 한다고 판결했더라도 그 결정을 집행할 법적 자격은 없다고 덧붙였습니다.
26 Capital의 다음 단계에서 SPAC는 다른 합병 파트너를 찾거나 청산하여 주주에게 자본을 반환하려고 시도할 수 있습니다. 두 가지 옵션 중 하나를 평가할 계획인지 여부는 밝히지 않았지만 금전적 손해배상을 청구할 예정입니다.
Ader는 성명에서 “제안된 합병이 모든 당사자에게 이익이 되기 때문에 법원의 판결에 실망했지만, 우리는 주주 가치 향상에 전념하고 있으며 가능한 모든 전략적 옵션을 계속해서 모색할 것입니다.”라고 말했습니다.